En [Ciudad de firma], a [Fecha del contrato].
De una parte, [Razón social de la EMPRESA A], con CIF [CIF de la EMPRESA A] y domicilio en [Domicilio de la EMPRESA A], representada por D./Dña. [Representante legal de la EMPRESA A] (en adelante, EMPRESA A).
De otra parte, [Razón social de la EMPRESA B], con CIF [CIF de la EMPRESA B] y domicilio en [Domicilio de la EMPRESA B], representada por D./Dña. [Representante legal de la EMPRESA B] (en adelante, EMPRESA B).
Ambas partes, conjuntamente, las PARTES.
Las PARTES van a iniciar conversaciones con el siguiente propósito:
[Propósito de la negociación]
(en adelante, el PROPÓSITO). Para evaluar mutuamente la conveniencia de dicho PROPÓSITO, las PARTES intercambiarán Información Confidencial. El presente acuerdo regula su tratamiento.
A efectos de este acuerdo, se entiende por Información Confidencial toda información, en cualquier soporte, que una PARTE (Parte Reveladora) comunique a la otra (Parte Receptora) y que: (i) sea identificada como confidencial por escrito o de forma verbal con confirmación posterior, o (ii) por su naturaleza deba ser razonablemente considerada como confidencial. Incluye, sin limitación, datos técnicos, financieros, comerciales, listas de clientes, proveedores, know-how, software, planes de negocio y secretos empresariales conforme a la Ley 1/2019.
No se considera Información Confidencial aquella que: (a) sea de dominio público sin culpa de la Parte Receptora; (b) la Parte Receptora ya conociera con anterioridad sin obligación de confidencialidad; (c) sea recibida lícitamente de un tercero sin restricción; (d) sea desarrollada de forma independiente sin uso de la Información Confidencial; o (e) deba revelarse por imperativo legal o judicial, en cuyo caso la Parte Receptora notificará previamente a la Reveladora para que pueda oponerse.
La Parte Receptora se obliga a:
• Tratar la Información Confidencial con el mismo grado de diligencia que aplica a su propia información confidencial, y en ningún caso inferior al de un buen comerciante.
• Usar la Información Confidencial exclusivamente para evaluar el PROPÓSITO.
• Restringir el acceso a empleados, asesores y subcontratistas con necesidad legítima de conocer (need-to-know), bajo deber de confidencialidad equivalente.
• No copiar, reproducir, ingeniería inversa ni explotar comercialmente la Información Confidencial.
Las PARTES reconocen que parte de la Información Confidencial intercambiada constituye secreto empresarial conforme a la Ley 1/2019. Su revelación o uso indebido facultará a la Parte titular a ejercitar las acciones del art. 9 LSE, incluyendo cesación, retirada del mercado, indemnización y publicación de la sentencia, sin perjuicio de la responsabilidad penal del art. 278 CP.
Las obligaciones de confidencialidad permanecerán vigentes durante [Plazo de confidencialidad (años)] años desde la fecha de la firma. Para Información Confidencial que constituya secreto empresarial, la obligación se extiende mientras dicha información mantenga su carácter de secreto, sin límite temporal.
A solicitud por escrito de la Parte Reveladora, o al término del PROPÓSITO, la Parte Receptora devolverá o destruirá toda la Información Confidencial recibida (incluidas copias, anotaciones y soportes electrónicos), certificando dicha destrucción. Podrá conservar una copia mínima archivada para cumplimiento legal y resolución de disputas, sometida a las obligaciones del presente acuerdo.
La Información Confidencial sigue siendo propiedad exclusiva de la Parte Reveladora. Este acuerdo no concede licencia ni derecho alguno sobre patentes, marcas, derechos de autor o cualquier otro derecho de propiedad intelectual o industrial.
En caso de incumplimiento doloso o gravemente negligente del presente acuerdo, la Parte incumplidora abonará a la Parte cumplidora una penalización a tanto alzado de [Penalización por incumplimiento (euros)], sin perjuicio del derecho a reclamar los daños y perjuicios efectivamente sufridos que excedan dicha cantidad.
Si en el marco del PROPÓSITO se intercambian datos personales, las PARTES suscribirán el correspondiente Acuerdo de Encargo del Tratamiento conforme al art. 28 RGPD, con las garantías técnicas y organizativas adecuadas y obligación de notificación de brechas en 72 horas.
Durante la vigencia del presente acuerdo y por el plazo de 1 año tras su finalización, ninguna PARTE captará, contratará o intentará contratar a empleados, directivos o colaboradores clave de la otra PARTE con los que haya tenido contacto en el marco del PROPÓSITO, salvo respuesta a procesos de selección abiertos al público general.
El presente acuerdo se rige por la legislación española. Resolución de conflictos: [Resolución de conflictos]. En caso de tribunales ordinarios, las PARTES se someten a los Juzgados y Tribunales de [Jurisdicción aplicable (ciudad)], con renuncia expresa a cualquier otro fuero.
Y en prueba de conformidad, las PARTES firman el presente acuerdo por duplicado en el lugar y fecha indicados.
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EMPRESA A EMPRESA B
REUNIDOS
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