Contrato de Exclusividad

Cláusulas del contrato de exclusividad

Preguntas frecuentes sobre el contrato de exclusividad

¿Qué es un contrato de exclusividad y cuándo se usa?

El contrato de exclusividad es aquel por el que una parte (fabricante, proveedor) se compromete a no vender o distribuir sus productos/servicios en un territorio o sector determinado a través de otras personas distintas al exclusivista, durante un período pactado. Se usa en distribución, agencia comercial, franquicias y colaboraciones comerciales cuando el beneficiario de la exclusiva necesita invertir en la promoción de los productos sin riesgo de competencia del propio proveedor.

¿La exclusividad tiene límites legales en España?

Sí. Las cláusulas de exclusividad pueden ser contrarias al derecho de la competencia si tienen efectos restrictivos en el mercado. El artículo 1 de la Ley de Defensa de la Competencia (LDC) prohíbe los acuerdos que restringen la competencia. Sin embargo, el Reglamento UE 330/2010 de exención por categorías permite los acuerdos de exclusiva verticales si la cuota de mercado de ambas partes es inferior al 30 %. Por encima de ese umbral, requieren análisis caso a caso.

¿Puede el exclusivista vender a clientes fuera de su territorio?

Depende de la cláusula pactada. La exclusiva "activa" prohíbe que el exclusivista promueva ventas fuera de su territorio. La exclusiva "pasiva" prohíbe incluso atender pedidos recibidos espontáneamente de fuera del territorio. En contratos B2C (con consumidores finales), las restricciones de exclusiva pasiva están prohibidas por el Reglamento UE 330/2010 para proteger el mercado único.

¿Cuál es la duración recomendable de un contrato de exclusividad?

No hay un plazo legal obligatorio. Para duraciones superiores a 5 años, hay que analizar si el acuerdo supera los umbrales de cuota de mercado que lo excluyen de la exención por categorías del Reglamento UE 330/2010. En la práctica, los contratos de exclusividad para distribuidores duran de 2 a 5 años con posibilidad de renovación si se alcanzan los objetivos de ventas mínimas.

¿Qué ocurre si se incumple la cláusula de exclusividad?

El beneficiario de la exclusiva puede reclamar el cumplimiento forzoso del contrato o su resolución con indemnización de daños (art. 1124 CC). Los daños incluyen el lucro cesante (ventas perdidas por la competencia desleal del propio proveedor). En contratos que incluyen objetivos de ventas mínimas, el incumplimiento del distribuidor puede permitir al proveedor revocar la exclusiva o resolver el contrato.